انحلال شرکت با مسئولیت محدود

نوشته شده در تاریخ: ۰۶ مرداد ۱۳۹۵

در این مقاله کارشناسان موسسه حقوقی درسا به انحلال شرکت با مسئولیت محدود پرداخته اند تا متقاضیان انحلال شرکت با قوانین ، دلایل و نحوه آن آشنا شوند.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

هر شخص حقوقی و حقیقی که قادر به ثبت شرکت است میتواند آن شرکت را مطابق قانون تجارت منحل کند که در قوانین صراحتا طریقه انحلال شزکت بیان شده است که در زیر سعی شده است که بطور کامل به آن اشاره شود.

علت‌های انحلال شرکت با مسئولیت محدود

انحلال شرکت با مسئولیت محدود در موارد عام که در قانون تجارت مندرج است به شرح زیر است:

  1. در صورتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام دادن آن غیر ممکن شده باشد(بند «الف» ۱۱۴ ناظر به ماده ۹۳ ق.ت)؛
  2. وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشند(بند «الف» ماده ۱۱۴ ق.ت)؛
  3. در صورت تصمیم همۀ شرکا (اقاله)؛
  4. در صورت انتفای تعدد شرکا، یعنی در صورتی که به هر دلیلی، بیش از یک شریک در شرکت باقی نماند؛
  5. در صورت ورشکستگی شرکت(بند «الف» ماده ۱۱۴ ق.ت).
  6. در این فرضها، نکته خاصی در مورد شرکت با مسئولیت محدود وجود ندار و بنابراین به بیان صرف موارد مزبور اکتفا می کنیم.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود در موارد خاص که در بندهای «ب»، «ج» و «د» ماده ۱۱۴ قانون تجارت مندرج است به شرح زیر است:

  1. در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد(بند «ب»). این اکثریت سرمایه ای است و بنابراین حتی اگر دو نفر از شرکا دارای بیش از ۵۰ درصد سرمایه باشند، شرکت قابل انحلال است ولو اینکه تعداد شرکای دیگر بسیار زیاد باشد و راضی به انحلال نباشند. همان طور که دکتر ستوده تهرانی نظر داده است این راه حل قابل انتقاد است و ممکن است موجب سوء استفاده شرکایی شود که بیشتر سرمایه را در اختیار دارند و می توانند با تهدید به انحلال شرکت، نیات خود در شرکت را به شرکای دیگر تحمیل کنند.
  2. در صورتی که به واسطه ضررهای وارد به شرکت، نصف سرمایه شرکت از بین رفته، یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه ببیند و سایرشرکا حاضرنباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته، او را از شرکت خارج کنند.( بند «ج» ماده ۱۱۴ قانون تجارت)

قابل ذکر است که به نکات مهم در این بند که در زیر آمده توجه فرمایید:

  • انحلال شرکت موکول به این است که از دادگاه تقاضا شده باشد؛
  • درخواست از دادگاه فقط در صورت بروز ضرری است که منجر به از میان رفتن نصف سرمایه شرکت شده است و هرگاه چنین وضعیتی وجود نداشته باشد، تقاضای انحلال شرکت را نمی توان مطرح کرد، حتی اگر دلایل موجه دیگری وجود داشته باشد.
  • حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم الشرکه شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این نکته به این معناست که صرف وجود ضرر برای شرکت مجوز صدور حکم انحلال آن نیست، بلکه شریک متقاضی باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست. بنابراین، هرگاه شرکا بتوانند سهم او را بپردازند، دلیلی برای انحلال شرکت وجود ندارد.
  1. فوت یکی از شرکا، در صورتی که به موجب اساسنامه، فوت موجب انحلال باشد. بند «د» ماده ۱۱۴ قانون تجارت که این قاعده را بیان می کند در واقع به نوعی بر شباهات شرکت با مسئولیت محدود با شرکتهای اشخاص( تضامنی ، نسبی و مختلط غیر سهامی) تأکید می کند. مع ذلک برای شرکا این تکلیف را قائل می شود که اگر بخواهند خصیصه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود را حفظ کنند، باید این نکته را در اساسنامه بگنجانند. بنابراین، هرگاه در اساس نامه شرکت قید صریح مخالف نباشد، فوت یکی از شرکا موجب انحلال شرکت نمی شود.

تصفیه شرکت با مسئولیت محدود

تصفیه شرکت با مسئولیت محدود تابع همان مقرراتی است که در مورد شرکتهای اشخاص بیان شد، جز در سه نکته در زیر بیان می کنیم:

  1. در شرکت با مسئولیت محدود امر تصفیه بر عهده مدیران شرکت است، مگر آنکه اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(مادۀ ۲۱۳ ق.ت).
  2. متصدی تصفیه وقتی حق صلح و تعیین داور دارد که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به او داده باشد(مادۀ ۲۱۴ ق.ت).
  3. تقسیم دارایی شرکت بین شرکا خواه در زمان تصفیه و خواه بعد از ختم آن وقتی ممکن است که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید، اعلان شده باشد و یک سال از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه گذشته باشد(ماده ۲۴۵ ق.ت). تخلف از قاعده اخیر متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده اند(ماده ۲۱۶ ق.ت).

با توجه به شباهت های زیاد شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی ، به ویژه از نظر مسئولیت شرکا، پیش بینی مقرراتی نظیر آنچه دربارۀ تصفیه شرکتهای نوع اخیر در لایحه قانونی ۱۳۴۷ آمده است ضروری به نظر می رسد. راه حل مطلوب تر این است که با در نظر گرفتن ویژگی های هر شرکت مقررات مشترکی برای انواع شرکتها وضع شود. این مقررات را می توان در چند ماده پیش بینی کرد.

مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود

  1. تماس با موسسه حقوقی درسا و دریافت مشاوره رایگان از کارشناسان مجرب و وکلای حقوقی
  2. تکمیل صورتجلسه طبق نمونه یا تکمیل صورتجلسه توسط موسسه حقوقی درسا
  3. مهر و امضا شرکاء و اعضا هیئت مدیره
  4. ارائه مدارک به موسسه حقوقی درسا جهت اقدام و انجام مراحل قانونی
  5. بعد از گذشت ۱۰-۱۵ روز مراجعه به موسسه حقوقی درسا و دریافت آگهی تصمیمات گرفته شده درج شده درروزنامه رسمی و یا تماس با موسسه حقوقی جهت هماهنگی جهت ارسال آن

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود

بسمه تعالی

صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود (تضامنی ـ نسبی)

نام شرکت ……………………………….. شماره ثبت ………………….. و شناسه ملی …………….. سرمایه ثبت شده ………………………. ریال در تاریخ …………………. ساعت ……………… مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.

نام شرکاء میزان سهم الشرکه
۱ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
۲ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
۳ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
۴ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی بعمل آمد والنهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود در نتیجه خانم / آقای ………………………. به شماره ملی ………………………….. به آدرس ………………… …………….. ………………. …… ………………………… کدپستی : …………………………… به سمت مدیر تصفیه انتخاب شد و مدیرتصفیه ضمن اعلام قبولی سمت اقرار به دریافت اسناد و مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت نمود.

به خانم / آقای …………………………….. احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شودکه ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق النسب و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.

۱ـ خانم / آقای ……………………………. امضاء
۲ـ خانم / آقای ……………………………. امضاء
۳ـ خانم / آقای ……………………………. امضاء
۴ـ خانم / آقای ……………………………. امضاء

جهت اطلاعات بیشتر متقاضیان انحلال شرکت با مسئولیت محدود ویا انواع دیگر آن به موسسه حقوقی درسا مراجعه کنند ویا از طرق ارتباطی دیگر جهت مشاوره و سپردن انجام مراحل انحلال تماس حاصل فرمایند.